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公司法的基本原则

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公司法的基本原则

商法作为民法的特别法,首先要遵循民法基本原则,如“公平原则”“诚信原则”等,其次要遵循公司法特有的原则。特有原则中最为重要的是“股东有限责任原则”。

(一)股东的有限责任原则

《公司法》第3条第2款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”此即“有限责任原则”的立法表述。要点为:

1.基于公司是企业法人,有独立的法人财产,所以公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.作为公司的出资人,股东除按认缴出资(认购股份)缴足出资款外,对公司的债务不承担清偿责任。

3.股东承担有限责任的基础:认缴的出资额或认购的股份数额。(认缴出资≥实缴出资)

4.强调:“有限责任”是指“股东”承担有限责任,而不是“公司”承担有限责任。


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